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进入三月后，留守廪丘的苟纯接连送来消息称，王弥麾下大将曹嶷忽然从东武阳渡过黄河攻克东平，却又不在东平停留，而是一直向东攻打琅琊郡。
“曹嶷这是在干什么？他到底想去哪里？”看完禀报后，苟曦一脸莫名其妙道。
“明公勿忧，既然曹嶷没有攻打廪丘，那就说明他志不在兖州。”刘佑安慰道。
“流寇果然是流寇，穿越兖州几百里，竟然是为了攻打琅琊，说出去谁会信呢？”苟曦笑道：“不过，如今最慌的应该是东海王了吧，徐州若失，看他还怎么称孤道寡！”
三月底，就在苟曦好整以暇的实施着围城计划时，从谯县城中传出消息称，主将刘舆因病去世，城中士气低落，人心思变，有人主张突围，有人主张投降，也有人主张固守。
最终，主张投降的周穆和诸葛玫暗中派人出城联络苟曦，约定献城日期。
四月初五，当苟曦按部就班的攻打谯县时，东城门忽然被周穆和诸葛玫打开，并向苟曦发出信号，苟曦命麾下大将温畿率先带领五千骑兵入城，随后亲领大军跟进。
眼看苟曦的大军陆续入城，城中守军一半投降，一半突围，但在苟曦的强大兵力之下，突围而走的不到一千人，司马越的世子司马毗在钱端的护送下前往陈县与司马越会合。
至于刘舆的父母和子侄，也随钱端一起逃到了陈县，侥幸逃过一劫。
刚听说刘舆病逝的消息时，司马越已经开始慌了，何伦和李恽主张立即向谯县靠近，和城中守兵前后夹攻苟曦，潘滔则主张沿着沙水南下，然后折而向东，回到下邳攻打王敦。
对于这两个方案，司马越都没有底，前者担心打不过苟曦，后者担心路途遥远，半路上有可能被苟曦所乘，就算成功抵达了下邳，也不一定能稳赢王敦。
纠结之下，直到钱端护送司马毗突围至陈县，司马越依然没有下定决心。如今，谯县已失，司马越更加六神无主，惊惧之下，竟至一病不起。
没过多久，王敦也获悉了谯县陷落的消息。他深知，一旦让苟曦在豫州站稳脚跟，必定会继续图谋徐州，于是一面放出司马越已死的假消息，一面加紧攻打下邳。
与此同时，司马越派出的求援使者糜晃终于抵达临淄。糜晃是在三月初从陈县出发的，先从睢阳经沛国冒险进入徐州，然后从彭城北上，再经琅琊前往临淄。
不料，当糜晃抵达琅琊时，恰逢曹嶷率领大军攻打开阳，糜晃不敢走大路，便从蒙山间道北上临
