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十一月初十，将上官巳和苗光的两个军运过长江后，郭默和他们一起水陆并进。上官巳率领骁骑军向江陵进发，苗光随后跟进，郭默率领一万水军沿着长江而下，前往巴陵。
郅辅带领一万水军占领巴陵后，江陵城中只有一千余士兵，郭伟从夷陵逃到江陵时，麾下只剩下一千余人，所以整个江陵只有两千人，郭伟一面加固城防，一面向山简求援。
听闻夷陵失守，山简这才慌了，派督护王万率领一万人从襄阳南下，这也是山简最后的主力了。张方从荆州调回洛阳后，带走了大部分兵力，荆州总兵力已不到三万。
其实，此时的司马遹已经将所有牌打出去了，整个湘州只有临湘的两千武卫军。如果郅辅能够下定决心，从巴陵沿着湘水逆流而上，未尝不可以逆转战局。
但郅辅是商人出身，既不敢冒险，也无用兵之才，占领巴陵后无所作为。
从夷陵到江陵约有三百余里，上官巳只用了三天时间便出现在江陵城外，然后一面筹措粮草，一面派人侦查襄阳援军的动向，想要以逸待劳先击破从襄阳来的援军。
十一月十四，郭默抵达洞庭，并将战船泊在湖里，摆明了是要在洞庭和郅辅决战。
骤然听说郭默的水军已出现在洞庭，郅辅一下子慌了，想要与之决战又没有信心，想要回到江陵的话必定会遭到郭默的截击，一时竟不知如何是好。
郭默既然已经掌握了主动权，也不急着发起进攻，先派人向司马遹通报，然后静待最佳时机。收到郭默的通报后，司马遹心情大好，湘州无忧矣。
同一天，王万抵达当阳，派出斥候侦查得知上官巳的兵力情况后，自以为胜券在握，便在当阳停留了一晚，计划在第二天继续南下。当然，上官巳对他的动态也了如指掌。
上官巳粗略估计了一下，从当阳到江陵约有一百里，王万最快也要在明天傍晚才能抵达，夜晚交战对彼此都非常不利，决战还得再等一天。既然如此，为何不能主动一点呢？
十一月十五凌晨天刚亮，上官巳便率领麾下的五千骁骑军主动北上。晌午时分，约走了五十里，上官巳当即下令生火做饭，先好好饱餐一顿，预计在午后发起进攻。
吃过午饭后，上官巳稍作休整，带领麾下继续进军。此时，王万距离他约有十里左右，也停下来生火做饭。正在吃饭时，斥候送来情报称，上官巳距离此地已不到五里。
王万大吃一惊道：“什么？他这么上赶着来，是来送死吗？”然后追问道：
