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自从曹嶷进入青州后，司马睿一直派人密切监视着他的动向。
结果正如王导所料，曹嶷在北上进入长广郡后，先前往长广山接回了王弥和自己的家人，但在接完亲眷后，他并没有马上南返，而是北上进入了东莱郡。
之后，曹嶷一路向西行，沿途不断招揽百姓或者流民，部众也从最初的不到一万人变成了将近两万人。司马睿听说后，整个人都有点不好了。
和全国大多数曾出现叛乱的州郡一样，司马睿虽然坐镇临淄，但他对青州的控制并不算严密，尤其是在东部地区，并未实际管辖，也没有派驻兵力。
正因如此，曹嶷才敢如此肆无忌惮的深入青州，并在沿途招兵买马。
就在司马睿担心曹嶷会不会从东莱一直向西攻打临淄时，曹嶷忽然在东莱郡的卢乡县南下，然后经北海郡南下城阳郡，司马睿这才长出了一口气。
六月中旬，司马睿收到了潘滔使者送来的司马越死讯，并请他派兵前来琅琊迎接。
对于司马越的死，司马睿颇为感伤，但对于潘滔的请求，他却颇为踌躇，眼下曹嶷还在城阳，他若派兵前往琅琊，不正好撞上他了吗？
“臣以为，大王应该亲自领兵南下，一来截击曹嶷，二来迎接东海王。”王导沉吟半晌道。
“亲自领兵南下？有必要如此吗？”司马睿颇有些迷惑。
“大王，曹嶷如今已有两万部众，咱们必须倾巢而出才有可能将其击败，既然倾巢而出，大王最好亲临指挥。更重要的是，大王若一举击溃曹嶷，并亲自前往迎接东海王，必能俘获东海王麾下将士之心，毕竟东海王尚有一万步骑，若能将其招揽，利莫大焉。”
司马睿沉吟半晌，终于下定了决心：“茂弘所言甚是，孤是应该亲自前往琅琊一趟。”
计议已定，司马睿立即点起麾下剩余的一万五千兵马，以及王导、王旷、王舒等人一起南下，留守临淄的只有不到两千人，可谓是孤注一掷。
王旷是王导的堂兄，早在下邳时就追随司马睿左右，宠信仅次于王导，时任齐国内史。王舒是王导的堂弟，追随司马睿的时间并不长，时任济南太守。
六月底，司马睿日夜兼程抵达琅琊郡的蒙山附近。不久，苏峻也领着麾下的五千步兵前来会合。此时，曹嶷已经抵达琅琊郡的开阳县，并在开阳城内肆无忌惮的搜刮粮草。
蒙山位于琅琊郡的最西侧，紧邻兖州的泰山郡，曹嶷若要返回邺城，必得经过附近。
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