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潘滔有意在司马越面前隐瞒下邳已经陷落的消息，所以在劝说他时，仍然是在说抵达下邳后，和裴盾里外夹攻大破王敦。实际上，他是想去彭城，然后等待司马睿。
听罢潘滔的建议，司马越沉思良久，确实想不到更好的办法，勉强同意东下。
计议已定，司马越在第二天召集麾下将佐，向他们宣布了下一步行动计划，让他们务必做好万全的准备，尤其是军心士气，一定不能过于低落。
何伦等人得到命令后，马上开始准备。考虑到此行可能会遭遇各种极端情况，潘滔决定带上陈县府库里所有的粮食，预计可以支撑三个月。
五月初二，准备妥当后，司马越带领麾下两万步骑离开陈县。由于身患重病，他只能躺在马车里。临走前，他特意看了一眼陈县，嘴里喃喃道：“早知如此，当初就不该来啊。”
司马越走后没多久，周馥马上领兵前往陈县驻守。不费一兵一卒，却成功入主陈县，周馥心里还是颇为得意的，唯一麻烦的是如何将苟曦请出去呢。
周馥非常清楚，苟曦虽然名义上听命于朝廷，实际上对于朝廷诏令向来是选择性的遵从，好处照收不误，不利的置若罔闻，他既然已经占领了谯县，怎么可能主动退出呢？
尤其是当听说王敦已经收复了下邳，周馥心里更加郁闷。本来，他是王敦的上级，却莫名巧妙的被调到了豫州，结果还只是半个豫州。
反观王敦，不仅坐拥扬州和江州，眼下又出兵占领了下邳，若是让他稳住了徐州的局面，按照如今的情势，徐州也早晚是他的禁脔。
想到这里，周馥忍不住一声长叹：“朝中有人好做官，这句话诚不我欺啊。”
与此同时，苟曦也获悉了司马越东下以及下邳被王敦所占的消息，当即让温畿和刘佑率领一万骑兵去追击东海王，务必拖住他，自己将带领大军随后进发。
由于携带了大量粮草，司马越大军行进的速度并不快。所谓的沿着沙水东下也只不过是沿着河岸走，因为沙水河道较窄，并不适合大船通航。
五月初八，司马越一行经过城父以南。由于距离谯县越来越远，所有人都以为已经脱离了险境，心情放松之下，行军速度也不由自主的变慢了许多。
然而，就在司马越一行准备渡过?水前往山桑时，温畿率领的一万骑兵终于赶到。此地距离?水不到五里，而且?水要比沙水宽得多，也深得多，根本不可能涉渡而过。
潘滔脸色一变，何伦、李恽和钱端等人
