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这样的军队，在打顺风仗时战力非常，但一遇逆境，尤其是这两日在潼关下难进寸步的惨烈，这些军卒已经对秦军产生强烈的畏惧情绪。不然就以秦军第一段击的不足三千箭矢，也不至于让周文的亲军吓得裹挟着自家大将军回头便逃。可以说，两日的潼关攻城战已经彻底耗尽了张楚军的勇气。
这边周文和各部将领声嘶力竭的在整顿队伍的混乱状况，以便在距山脚二百步外列成战阵抗击秦军的进攻，好在秦军的进攻步伐似乎不够快，将将让他们能够在二百步处列成了初步的阵型。只是他们的阵型刚成，山脚外就传来的踏踏的整齐脚步声。只片刻之后秦军就从山脚出现了。
“弩手，抛射。”随着一声撕心裂肺的命令声，张楚军阵中乱糟糟的长箭也射上了天空。阵型初具，溃逃过程中的气息尚未喘匀，所以弩箭的方向也没有准头，竟然有大量的箭矢射向了两侧的山坡和河水。
张楚军的箭阵一起，秦军就停止了前行，盾卒迅速越过弩卒竖起大盾护住了自身和身后蜷成一团伏下的弩卒和矛卒，最大限度降低被射中的几率。当张楚军箭矢刚刚落地，弩卒立即顺势坐地，秦军的箭矢随即抛射射出。
张楚军列阵仓促，也完全没有采用三段击的战术，当弩卒们手忙脚乱的踏弩拉弦时，秦军的箭矢就到了，连忙滚地躲避。虽然转过山脚的秦卒并不多，射过来的长箭不过千余，可给张楚军弩阵造成的混乱却极大。
张楚军第二波弩箭迟迟不能射出，秦军可不等着他们，一排一排的秦卒不断从山脚出现，出现一排就有一排箭矢飞了过来，秦军一边行进一边弩箭开路，也就是十数息（喘十几口气）的时间，当张楚军弩兵好容易又拉好弓弦装箭时，转过山脚的秦军已有了数十排，并在前端列出了一个很大的横面。只听一阵鼓声，秦军前两排盾卒向方阵两侧闪开，十几架床弩露了出来，一声号令下，十几支短矛大箭带着几十支利箭射向了一百多步外的张楚军，当即把张楚军的阵列打乱，然后三段击的弩阵箭雨波浪般的涌到……
昨日城下的大溃败再次上演了。
整整一日，秦军把周文败兵赶出了三十里才停止前进扎下营盘。
天色昏暗，周文也只能收拢败兵扎营在五里外。前两日的攻关，张楚军伤亡了九千多人，可这一日的溃败，就有一万五千多人“失踪”，除却去复夺函谷关的六万人，周文现在只剩下十万多一点的兵马了，而且是完全吓破了胆的兵马。
反观对面的秦军营盘，旗幡整齐，错落有致
