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吐蕃争雄，北部有东突厥复国。
高宗时代，随着咸亨元年（670）大非川一战吐蕃崛起，双方开始了对西域的争夺，安西四镇几经易手，幸亏有名将裴行俭夺回，才算保住了帝国的颜面。
垂拱二年686，武则天以太后身份临朝称制期间，唐军败于吐蕃之手，四镇再度失守，这让她一直耿耿于怀。唐帝国的政治中心在关中，陇右的安全至关重要，而西域正是翼蔽陇右的天然屏障。
在经过周密准备之后，武则天于长寿元年692派遣久居吐蕃熟悉敌情的王孝杰率军西讨，一举夺取了四镇，“还先帝旧封”，并从此派兵戍守长镇西域。吐蕃和西突厥退出争夺，天山南麓的形势基本稳定，直至安史之乱一曲霓裳舞破河山。
不过在和复国的东突厥（一般称为后突厥汗国）交战中，武周军却没有占到半点便宜。当时的突厥首领默啜可汗也算是突厥史上一等一的军事将领。
后突厥经常骚扰武周北部边境，完全是“敌进我退、敌疲我打”的游击战术。每次抢了东西就跑，等到武周军反应过来，人早就跑得无影无踪了。就在武周朝准备集结军队准备与其大战一场的时候，后突厥又遣使请和。
在吐蕃之战大败后不久，契丹入侵平州（河北省卢龙县）的快报传到了神都洛阳。契丹居于中国东北地区，是占据辽河上游的东胡民族之一，蒙古族与靺鞨的混血种族。从晋朝开始，势力逐渐做大。唐高宗时代，其中一部族归顺唐朝。从此，契丹的属地就分为八部，分别成为唐朝的一州，由各酋长担任刺史。
武则天即位前后，因派赵文翙担任营州都督，边境形势急转直下。此人有着强烈的种族歧视，激起了对方的愤怒，于是骚乱不断发生。
万岁通天元年（696）五月，东北契丹部落在首领李尽忠、孙万荣的带领下，打着“尊唐反周”的旗号起兵反叛。叛军杀了赵文翙，夺取了营州城，并包围了檀州城。他们在这时候提出著名的口号：“何不归我庐陵王”。
对于武则天和她的朝廷来说，这个口号引起了巨大的震动。它至少让武则天认识到庐陵王李显存在的价值，同时也让人们认识到李唐皇储在任何时候都要比武氏诸王的政治分量重，并且重得多。
就在营州被攻陷后的第十三天，武则天派出了以左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁节等二十八名将领领衔的强大阵容出击契丹。
武则天除了派出强大的进攻部队之外，还组织
